Dotaz: Je nutné zasílat zápisy z valných hromad do
sbírky listin? Pokud ano, jaká je lhůta pro zaslání? Děkuji za odpověď
…
Zápisy z valných hromad je třeba do sbírky listin zasílat „pouze“ v
případě, že obsahují tyto skutečnosti, příp. rozhodnutí:
a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebozakladatelskou smlouvu
společnosti, stejnopis notářského zápisu obsahující usnesení ustavující valné
hromady akciové společnosti nebo
ustavující schůze družstva, stanovy akciové
společnosti, družstva nebo společnosti s ručením
omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy
vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále
jen "zakladatelské dokumenty") a jejich pozdější změny po každé změně
zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich
platné úplné znění,
b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o
jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem
nebo jeho členem, likvidátorem, konkursním správcem,
vyrovnacím správcem, nuceným správcem anebo vedoucím organizační složky podniku (§ 13 odst. 3) nebo které
jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové jsou oprávněny zavazovatů společnostů nebo
ji zastupovat před soudem anebo se takto podílejí na
řízení nebo kontrole společnosti,c) výroční
zprávy, řádné, mimořádné a
konsolidované účetní závěrky, pokud nejsou
součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich
vyhotovení obchodní zákoník nebo zvláštní právní
předpis,a je-li uložena povinnost ověření účetní
závěrky, také zprávu auditora o něm,
mezitímní účetní závěrky, pokud jejich sestavení vyžaduje obchodní zákoník, právu o
vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a
odst. 9 Obch.Z.;
d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se
ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby a
rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně, rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu
likvidace podle § 75 odst. 1, seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s
majetkem podle § 75 odst. 6,
e) rozhodnutí o změně právní formy a zprávu o změně právní
formy, smlouvu o fúzi, o převodu jmění nebo
o rozdělení a písemný návrh takové smlouvy, projekt rozdělení, zprávu o fúzi, o
převodu jmění nebo rozdělení, znaleckou
zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení,
f) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu
při založení společnosti s
ručením omezeným nebo akciové
společnosti nebo při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce nebo
znalců na ocenění nepeněžitého vkladu komanditisty do komanditní společnosti, posudek
znalce na ocenění jmění při přeměnách
právnických osob (§ 69) a na ocenění majetku podle
§ 196a odst. 3,
g) smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu
o nájmu podniku nebo jeho části, včetně oznámení o
jejím prodloužení podle § 488f odst. 1 a návrhy uvedených
smluv, případné listiny prokazující zánik nájmu,
usnesení soudu o nabytí podniku děděním,
h) ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§
190a), včetně jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,
i) doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k
podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis
notářského zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo výhradě jeho vzniku podle
zvláštního právního předpisu, byla-li taková smlouva uzavřena, nebo rozhodnutí
soudu o zúžení společného jmění, popřípadě smlouvu o
rozdělení příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu; v
případě rozvodu musí být uložena
dohoda o vypořádání společného jmění
podle zvláštního právního předpisu
nebo rozhodnutí soudu,
popřípadě prohlášení podnikatele, že k dohodě ani
rozhodnutí soudu nedošlo,
j) smlouvu o zastavení obchodního podílu,
smlouvu o převodu obchodního podílu
k) usnesení valné hromady podle § 210 Obch.Z.
Ke lhůtě pro založení předmětných listin do Sbírky listin je třeba
uvést, že Obchodní zákoník ukládá podnikateli zapsaném v obchodním
rejstříku bez zbytečného odkladu předložit ve
dvojím vyhotovení rejstříkovému soudu listiny, které se zakládají do
sbírky listin.
Jestliže je určitá skutečnost zapsána v obchodním rejstříku, ale ve sbírce
listin není uložen odpovídající dokument, je rejstříkový soud,
jakmile tuto skutečnost zjistí, povinen to
ve sbírce listin poznamenat a podnikatele vyzvat,
aby dokument bez zbytečného odkladu do sbírky
listin založil.
Z hlediska poznatků z praktického života obchodního rejstříku je však třeba
uvést, že výše uvedený postup rejstříkového soudu je spíše možností teoretickou,
než hojně využívanou praxí.
Samotná lhůta k založení listin je tedy představována formulací „bez
zbytečného odkladu“, což je docela gumové ustanovení, které si každý podnikatel,
pokud již tedy touží splnit povinnost k založení listiny do obchodního
rejstříku, vyloží dle své potřeby.
<