Dotaz:Na valné hromadě s r.o. je možné doplnit program o otázky na pozvánce neuvedené za předpokladu přítomnosti všech společníků. Vyžaduje se pro doplnění programu konsensuální souhlas všech společníků anebo je dostatečné k doplnění programu, že jsou všichni přítomni a většina společníků návrh na rozšíření programu schválí?

Odpověď:

Obecně platí, že valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů.

Termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat, jen jsou-li přítomni na valné hromadě všichni společníci. Společník se může vzdát práva na včasné svolání valné hromady, popřípadě na její svolání způsobem, který stanoví zákon nebo společenská smlouva, prohlášením, které musí být obsaženo v zápisu z valné hromady, popřípadě v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady, jinak musí mít formu notářského zápisu.

S ohledem na Váš dotaz k výše uvedenému doplňujeme, že společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit svůj souhlas s navrhovaným rozhodnutím valné hromady i mimo valnou hromadu. Souhlas společníka musí být společnosti doručen ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, v němž se konala nebo měla konat valná hromada. Vyžaduje-li zákon, aby byl o rozhodnutí valné hromady pořízen notářský zápis, musí mít souhlas společníka formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se souhlas týká.

Obecně dále platí, že společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V takovém případě osoba, která je jinak oprávněna svolat valnou hromadu, předloží návrh usnesení společnosti společníkům k vyjádření s oznámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se společník ve lhůtě, platí, že nesouhlasí. Osoba, která předložila návrh usnesení, pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům.

Závěrem lze shrnout, že i usnesení valné hromady, která projednala bod neuvedený na pozvánce na konání valné hromady, aniž by se valné hromady účastnili společníci s obchodními podíly ve výši 100% základního kapitálu společnosti, je možno považovat za platné, pokud chybějící společník dodatečně projeví svůj souhlas s takovýmto rozhodnutím valné hromady ve lhůtě a formou výše uvedenými.